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特色小镇PPP模式与私募基金和资产证券化

2017-06-28  来自: 山东众享信息咨询有限公司 浏览次数:205

特色小镇是一种投资量巨大,投资时间长,且短时间不宜见效的大型投资品,因此在特色小镇的定位策划明确后,需对特色小镇项目进行详尽的投资测算,以终确定该项目的投资运营模式。投资运营模式确定后,如何解决特色小镇的金融运作路径,即考虑资金的进入及退出路径就成了特色小镇运作核心的事项。


应该说,特色小镇资金进入的媒介,包括种子资金进入和配套项目资金进入,就目前各种融资媒介而言,私募基金是较好的种子资金进入媒介;种子资金进入完成后,相对而言,配套项目资金可通过多种融资模式解决。再次,资金进入后如何完成退出,是交易模式中需要考虑的后重要一环;对于政府购买服务项目,可以直接实现退出;对于有持续现金生的项目,除了传统的项目公司上市外,资产证券化是一种重要的退出模式。


以下将对特色小镇私募基金的运作及资产证券化退出模式进行阐述。



1
特色小镇基金的组织形式及设立模式


特色小镇基金的组织形式

私募基金的组织形式分为公司制、契约制、信托制和有限合伙制。契约制、信托制在实践中运用不多,因此此处主要介绍公司制和有限合伙制。


公司制

公司制基金系按照《公司法》、证券法》、《私募监督管理暂行办法》及基金业协会的系列相关行业规定,进行设立、运作及管理。一般的模式如下:



公司制的特点在于:按照公司制设立,基金的很大一部分决策权掌握在股东会和董事会,而董事会和股东会由投资人掌控很大一部分席位,相对有限合伙制基金而言,投资人对基金有更多的掌控权;但也因投资人掌控权限较大,存在效率不高的问题,不过这些可以根据公司法对投资人的相关自治权利进行更高效率的约定。

另外,公司制基金相比有限合伙制,自身融资方式会更灵活,比如可以发行公司债等。


有限合伙制

有限合伙制基金系按照合伙企业法》、证券法》、《私募监督管理暂行办法》及基金业协会的系列相关行业规定,进行设立、运作及管理。有限合伙型产业基金由普通合伙人(GeneralPartnerGP)和有限合伙人(LimitedPartnerLP)组成。一般的模式如下:


备注:投资委员会设立在基金管理人层面,还是设立在基金层面,由GPLP商定。


有限合伙制的特点在于:通常情况下,普通合伙人拥有较大权限,负责基金投资管理及运营,其跟投比例视基金情况而定,一般为1%左右;有限合伙人对基金的控制权相对较小,只保留一定的监督权。因此,有限合伙制基金具有决策高效性特点,因此也对普通合伙人的管理运营能力提出较高要求。

另外,有限合伙制基金的优点还在于其操作的灵活性,其利润分配、认缴出资、入伙退伙均可按照有限合伙协议约定进行。同时,有限合伙制基金对投资人而言,还有一个重大优点,即基金层面不用缴纳企业所得税。

因此,基于有限合伙制基金自身具有的上述有点,一般现在基金的设立模式多采用有限合伙制基金。


特色小镇基金的设立模式

目前特色小镇的设立模式,比较常见的有三种模式:政府主导型、金融机构主导型及实业资本主导型,实践中较为常见的是政府主导型和实业资本发起型。


政府主导型基金。

此类基金一般由各地省级政府发起政府引导基金,再针对地方政府的具体项目,由政府引导基金的出资人进行审核,审核通过后,组建针对具体项目的子基金。政府主导型基金,一般对基金投向的行业领域。有明确限定。

山东省新兴产业发展引导基金为例,根据《山东省新兴产业发展引导基金管理实施细则》省财政厅代表省政府履行引导基金出资人职责,负责引导基金管理省财金投资集团根据授权代行引导基金出资人职责。子基金一般由引导基金、社会资本、国有企业以及地方政府等共同发起设立引导基金按不超过基金总规模10%筹集。单只参股基金规模在100亿元左右,原则上不超过5家合作机构。此种模式,实质仍有政府的隐形担保。同时,参股基金投向新材料、新一代信息技术、新能源和节能环保、新医药和生物、海洋开发、装备制造、创新服务业等新兴产业,以及通过互联网+等新技术、新模式改造的传统产业

实业资本牵头,联合金融机构发起设立的基金。

该类基金的牵头实业投资人一般均均具有某领域的投资能力或者具有建设运营能力,对于具体投向的项目具有判断能力。

实业资本在与政府就具体项目达成框架协议或者整体投资运营协议后,联合相关金融机构发起设立基金。该类基金的基金管理人GP一般由实业资本发起设立,或者由实业资本指定的基金管理公司作为通道;基金架构一般设置为分层基金,金融机构指定机构(一般为信托计划或者资管计划)为优先级,实业资本或实业资本指定公司为劣后级,GP会做不超过1%跟投(如基金管理人为通道公司,则比例会更低),劣后LP和有限LP的杠杆比例一般为1:4或者1:3

基金对具体项目的投向一般为股权加债权的模式。相较于政府主导型基金,该类基金针对的具体项目会更具象。




2
特色小镇基金的设立及运作


特色小镇基金设立的组织形式一般为有限合伙制,其模式一般为上述第二种模式,即实业资本牵头,联合金融机构发起设立的基金


要考虑适合特色小镇基金的具体运作路径,首先要在特色小镇整体项目的基础上,按照单体项目是否有经营现金流进行划分,由基金针对经营性项目(包括准经营性项目)及非经营性项目,分别设立SPV平台公司及具体SPV项目公司进行运作。特色小镇基金的运作一般按照下述模式进行:


特色小镇总体投资运营协议(PPP模式或者部分PPP模式+部分政府购买服务)的签署

首先,基金发起主体应与政府签署特色小镇的总体投资运营协议,在总体投资运营协议中明确该项目的PPP模式或者PPP模式+政府购买服务模式,并在协议中明确后续发起设立基金的相关事宜,以及以设立后的基金作为整体项目的投资运作主体。

应该说,总体投资运营协议对于特色小镇项目的实施具有重大基础性作用,应予以足够重视。具体而言,总体投资运营协议必不可少的内容包括:项目的投资范围、运营范围、特许经营权的授予、核心的交易模式、投资商及政府各自的

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